一汽轿车资产重组上会，集团上市真真真真真的近了吗？

不得不说，这确实是一则食之无味、弃之可惜，老调重弹、任重道远的新闻。

2月18日，一汽轿车（000800）停牌了。停牌的原因一点也不难猜测——为了集团的整体上市梦而进行一系列的折腾。一汽轿车的公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）定于 2020 年 2 月 18 日召开 2020 年第 4 次并购重组委工作会议，对一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行审核。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定，一汽轿车自2020年2月18日开市起停牌，待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。

此公告一出，依然是毫无意外地，舆论铺天盖地的臆想：一汽集团的整体上市“提速”、“加快步伐”以及“路径清晰”。事实上，一汽集团整体上市的路径一直很清晰，也一直在加速推进，但过程依然复杂，上市依然黄土山路漫漫长。

资产怎么重组？

或许是一汽集团的上市路太艰难。一汽轿车的资产重组方案早就有了，只不过如今又发生了点变化。

一汽轿车的重要资产置换方案显示，一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。置入资产交易作价270.09亿元，置出资产的交易作价50.88亿元。上市公司以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分。

扉旅汽车注意到，此前方案中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过350,000.00 万元。在本次调整后，重组募集配套资金事宜取消了。

据悉，本次交易构成关联交易。本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方同为一汽股份。从一汽轿车的主营业务上来看，本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的研发、生产和销售。本次交易后，上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。一汽解放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局，是中国商用车行业处于领先地位的整车企业。

一汽轿车2018年净利润下滑超过50%，2019年业绩预告显示，全年预计实现归属于上市公司股东净利润3600-5400万元，同比下滑73.45-82.30%；而一汽解放商用车2018年实现净利润14.53亿元，一汽解放2019年全年净利润或将达到约35亿元。

通俗一点来讲，在目前的市场格局之下，一汽轿车的盈利能力一直比较危急或者说每况愈下，而一汽解放盈利能力较强。一汽轿车寄望以此次重组实现盈利能力的大变局，而一汽集团希望盘活存量创造增量，解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，从而为集团整体上市铺路。

集团何日上市？

听起来有些夸张，一汽集团上市的进程简直比费马大定理的证明过程还难。

一直以来，一汽集团对整体上市这件事既敏感又焦虑。的确，冠着“共和国长子”的名号，作为国有六大汽车集团之一，却是唯一没有实现集团整体上市的车企。在这条整体上市的道路上，最为困扰一汽集团的便是同业竞争问题。众所周知，一汽集团旗下拥有红旗、一汽吉林等乘用车品牌，一汽轿车旗下则拥有奔腾品牌，而一汽集团旗下另一家上市公司一汽夏利（000927）拥有夏利乘用车品牌，同业竞争显而易见。

对于解决同业竞争的问题，一汽集团可谓是屡屡承诺，屡屡食言。时间倒回到2011年，一汽主业重组改制完成后，一汽集团曾承诺将在2016年6月28日前，通过资产重组或其他方式整合一汽轿车和一汽夏利两家上市公司之间的同业竞争问题。并未如期履约。随后，一汽集团申请将这份约定延期三年，然而2019年依然没有完成。